Umowa o zachowaniu poufności

zawarta w dniu [data] w [miejscowość] pomiędzy:

[nazwa Zamawiającego] z siedzibą w [miejscowość], [adres], wpisaną do [rejestr i numer, np. KRS], NIP [numer], reprezentowaną przez [imię i nazwisko, funkcja], zwaną dalej „Zamawiającym”,

a

Grażyną Jendrusiewicz, prowadzącą działalność gospodarczą pod firmą [firma z CEIDG], [adres], NIP [numer], zwaną dalej „Doradcą”,

zwanymi dalej łącznie „Stronami”, a każda z osobna „Stroną”.

§ 1. Przedmiot umowy

1. Strony prowadzą rozmowy lub współpracują w zakresie analizy i optymalizacji kosztów gospodarki odpadowej i wodno-ściekowej Zamawiającego („Cel”).
2. Umowa określa zasady ochrony informacji, które Strony przekazują sobie w związku z Celem. Strona przekazująca informacje jest dalej nazywana „Stroną Ujawniającą”, a Strona, która je otrzymuje – „Stroną Otrzymującą”.

§ 2. Informacje Poufne

1. Informacje Poufne to wszelkie informacje techniczne, technologiczne, handlowe, finansowe i organizacyjne przekazane przez Stronę Ujawniającą w związku z Celem, w szczególności:
   1. faktury, umowy i warunki handlowe z odbiorcami odpadów, przewoźnikami i dostawcami mediów,
   2. ceny, stawki i ilości odpadów, zużycie wody i ilości ścieków,
   3. ewidencja odpadów, dokumenty z bazy BDO, decyzje i pozwolenia,
   4. dane produkcyjne, opisy procesów i receptury,
   5. wyniki badań i analiz laboratoryjnych,
   6. metody, modele kalkulacyjne i narzędzia analityczne Doradcy.
2. Informacjami Poufnymi są informacje przekazane w dowolnej formie, w tym ustnie, na piśmie, elektronicznie lub podczas wizji lokalnej, niezależnie od tego, czy zostały oznaczone jako poufne. Informacjami Poufnymi są także informacje stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 11 ust. 2 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji.
3. Informacjami Poufnymi nie są informacje, które:
   1. są lub staną się powszechnie znane bez naruszenia Umowy,
   2. Strona Otrzymująca znała przed ich ujawnieniem, co może wykazać dokumentami,
   3. Strona Otrzymująca uzyskała zgodnie z prawem od osoby trzeciej, która nie była zobowiązana do ich poufności,
   4. Strona Otrzymująca opracowała samodzielnie, bez korzystania z Informacji Poufnych.

§ 3. Obowiązki Stron

1. Strona Otrzymująca:
   1. wykorzystuje Informacje Poufne wyłącznie w Celu,
   2. nie ujawnia ich osobom trzecim bez uprzedniej zgody Strony Ujawniającej wyrażonej w formie dokumentowej,
   3. chroni je z co najmniej taką starannością, z jaką chroni własne informacje poufne, nie mniejszą jednak niż należyta staranność,
   4. sporządza kopie wyłącznie w zakresie potrzebnym do realizacji Celu,
   5. niezwłocznie, nie później niż w ciągu 3 dni roboczych, informuje Stronę Ujawniającą o stwierdzonym ujawnieniu lub utracie Informacji Poufnych i współdziała w ograniczeniu skutków.
2. Strona Otrzymująca może udostępnić Informacje Poufne swoim pracownikom, współpracownikom, podwykonawcom, w tym laboratoriom, oraz doradcom prawnym i podatkowym w zakresie niezbędnym do realizacji Celu, jeżeli są oni zobowiązani do zachowania poufności w zakresie nie węższym niż wynikający z Umowy. Strona Otrzymująca odpowiada za ich działania jak za własne.
3. Doradca może przekazywać potencjalnym odbiorcom odpadów, przewoźnikom, dostawcom i laboratoriom informacje niezbędne do uzyskania ofert lub wykonania badań, takie jak kod, rodzaj i ilość odpadu oraz region jego wytwarzania. Doradca nie podaje przy tym nazwy Zamawiającego ani informacji pozwalających go zidentyfikować, chyba że Zamawiający wyrazi na to zgodę w formie dokumentowej.
4. Jeżeli ujawnienia Informacji Poufnych wymagają przepisy prawa lub żądanie uprawnionego organu, Strona Otrzymująca ujawnia je wyłącznie w wymaganym zakresie i, o ile prawo na to pozwala, niezwłocznie powiadamia o tym Stronę Ujawniającą.

§ 4. Zwrot i usunięcie informacji

1. Na żądanie Strony Ujawniającej, a najpóźniej w ciągu 30 dni od zakończenia współpracy, Strona Otrzymująca zwraca lub usuwa Informacje Poufne, w tym ich kopie, i potwierdza to w formie dokumentowej.
2. Obowiązek ten nie obejmuje kopii, które Strona Otrzymująca musi przechowywać na podstawie przepisów prawa, kopii zapasowych tworzonych automatycznie oraz jednego egzemplarza rezultatów prac przechowywanego na potrzeby obrony przed roszczeniami. Kopie te nadal są objęte obowiązkiem poufności.

§ 5. Prawa do informacji i wiedza ogólna

1. Przekazanie Informacji Poufnych nie przenosi praw do nich i nie oznacza udzielenia licencji, chyba że Strony postanowią inaczej w odrębnej umowie.
2. Umowa nie zobowiązuje Stron do zawarcia umowy o świadczenie usług.
3. Umowa nie ogranicza Doradcy w korzystaniu z ogólnej wiedzy, umiejętności i doświadczenia zawodowego ani z danych zanonimizowanych i zagregowanych, które nie pozwalają zidentyfikować Zamawiającego ani odtworzyć jego Informacji Poufnych.

§ 6. Dane osobowe

1. Umowa nie stanowi podstawy do przetwarzania przez Doradcę danych osobowych w imieniu Zamawiającego.
2. Strony przekazują sobie wyłącznie dane osobowe niezbędne do realizacji Celu. Jeżeli realizacja Celu wymaga przetwarzania danych osobowych w imieniu Zamawiającego, Strony zawierają umowę powierzenia przetwarzania danych osobowych zgodną z art. 28 RODO.

§ 7. Okres obowiązywania

1. Umowa wchodzi w życie z dniem jej zawarcia i obejmuje także informacje przekazane przed tym dniem w związku z Celem.
2. Obowiązek zachowania poufności trwa przez czas współpracy Stron i 5 lat po jej zakończeniu, a jeżeli Strony nie podejmą współpracy – przez 5 lat od ostatniego przekazania Informacji Poufnych. W odniesieniu do tajemnicy przedsiębiorstwa obowiązek trwa tak długo, jak informacje zachowują ten charakter.

§ 8. Odpowiedzialność

1. Strona, która narusza Umowę, odpowiada wobec drugiej Strony na zasadach ogólnych Kodeksu cywilnego.
2. Strona Ujawniająca może żądać zaniechania naruszeń i usunięcia ich skutków niezależnie od dochodzenia odszkodowania.

§ 9. Postanowienia końcowe

1. Zmiany Umowy wymagają formy dokumentowej pod rygorem nieważności.
2. Do Umowy stosuje się prawo polskie. Spory rozstrzyga sąd powszechny właściwy dla miejsca wykonywania działalności Doradcy, po próbie polubownego rozwiązania sporu.
3. Umowę można zawrzeć przez podpisanie dwóch jednobrzmiących egzemplarzy, wymianę podpisanych skanów lub złożenie podpisów elektronicznych.